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红 拂(舒 淇饰)
女，二十岁。年幼父母双亡，被独孤城带到地下宫去调教成了暗人。 美貌聪慧，武功高强。因为暗人的训练，外表冷酷，不轻易表达感情，但事实上非常深情。她对李靖的爱，生死以之，无怨无悔。
李 靖(霍建华饰)
男，卄四岁。出身世家，自小就有经国济世的抱负。他饱读兵书战法，却欠缺实务经验。个性开朗，重感情。落落大方，不拘小节。有大志，也有深情。
虬髯客(于荣光饰)
男，三十岁。个性深沈，大开大阖。是英雄，也是悲剧人物。年轻时因为亲妹子被当地土司奸杀，为报妹仇，以农民出身的背景，学出一身好武艺。十年后终于回到关外，杀了土司，报了妹仇。娶妻花夫人，有深情，却不善表达，直到妻子死在自己怀里，才发现自己的爱说的太迟。他将对妹子的怀念投影在红拂身上，对红拂有一份介于亲情与男女之间的关爱，但也从未表露。他身怀绝世武艺，力敌天下，在情感上却始终是个输家。
李世民(李钧锋饰)
男，三十岁。本剧时间设定在隋末唐初，世民已名满天下，征战无数，以功业证明了他的能力。他是至尊贵冑，天生高人一等。自然有威仪。他性格随和而不亲狎，豁达而不逾矩，所有认识他的人都为其折服。他聪明智慧超乎常人，对事常有自己的独特看法。他有城府但不阴沈，个性开朗，自信，宽大，包容力强。
杨 素(郑则仕饰)
男，五十岁。隋朝大司空，相当于宰相。位高权重，目空一切，兼且心狠手辣，铲除异己完全不手软。他是一世枭雄，有其霸气。性格专横，视人命如草芥，但唯一的罩门便是自己的儿子。在与玄感的互动中，他显现了面对不肖子的软弱和痛苦，显现了他人性的一面。
独孤城(江 华饰)
男，三十岁。杨素义子。外表冷酷，寡言，是标准的杀手。武艺高强，与虬髯客不分轩轾。他也是杨素的暗人。行事遵照地下宫的戒律，但为人其实堂堂正正，有其高贵之处。他用情极深，刻骨铭心，可惜的是开始爱的时候总是太晚。
抱 琴(罗湘晋饰)
女，卄二岁。杨素的暗人，比红拂先进地下宫，性格直接激烈。对独孤城既爱又恨。想爱不能爱，想逃不能逃，在拉扯中失去自己，因此而做出许多悖理之事。是本剧个性最复杂的角色。
杨玄感(贾乃亮饰)
男，卄二岁。杨素子。他完全是个小杨素，无情，自私，自我。为达目的不择手段。后面成为战奴之后，他成为弱智状态，个性完全转变，单纯的像个孩子。
尺 素(刘 芸饰)
女，二十岁。她与红拂同时进入地下宫。不如红拂美貌，又不如抱琴武艺高强，一开始是个完全不起眼的普通女孩，个性倔强，不屈，沈默寡言。是战奴对她的完全依赖，使得她产生自信，懂得了去爱。
花夫人(司光旻饰)
女，卄五岁。高丽人。全剧中最传统的女性角色。温柔，贤淑，以丈夫为天，为地，完全放弃了自己。懂医术。与虬髯客来到瓦岗寨后，成为瓦岗寨的驻寨大夫。
平阳公主(姚蔡颖饰)
女，十九岁。李渊之女。因为想效法父兄，喜着男装，但是她绝不是男人婆，反而带点孩子气，有富家千金的傲气与娇气，个性直率，单纯，心里藏不住话。心地善良，一生平顺，没遇过横逆，因此最后的结局才使得她完全无法承受。
程咬金(阿 庞饰)
男，卄五岁。本剧中的喜剧角色。农民出身，为生活所迫，成为盗匪，后徒众被官兵所灭。有市井无赖的狡猾，见风转舵的特性，但也有农民憨厚，忠诚，知恩必报的本性。
阴世师
男，卅六岁。地下宫的炼丹师。性格阴暗，邪气，欠缺人性。
李 渊(侯 勇饰)
男，五十岁上下，大唐开国之主。个性优柔寡断，好面子，畏首畏尾，若非李世民推动，不可能成就一世功业。
李建成
男，李渊子。世民兄。个性和李渊很像，却缺乏李渊的大智与才能。耳朵软，缺乏定见，被弟弟元吉牵着鼻子走。
李元吉(王星凯饰)
男，李渊子，世民弟。有野心而无才能，至大才疏，却又自恃甚高。有冲动无智慧，玄武门之变，导火线可说由他而起。
隋炀帝
男，隋朝的末代皇帝。非常聪明，阴沈，善于策动人心。对自己的所作所为会带来的后果了然于胸，却侥幸的希望能逃过一劫，最后身亡
，其实正是承受了自己所种下的恶果。
慈 云
女，杨素妻，玄感母。个性慈悲，罪恶感重，出家为尼，想化解杨素父子的罪愆，最终还是由于对儿子的愧毁，自尽而死。
宇文化及
男，杨素身边亲信的武将，鲁莽，神勇，听命杨素。
宇文成都
男，化及之子。好高骛远，自恃甚高，最终死于非命。
绿 羽
女，二十岁。地下宫暗人。好逞强，一心想取代红拂。