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一部黑头车停在芭乐校园校门口，这时身著黑色西装的随从下车为他们的主人打开车门，终於有人下车，一个戴著墨镜，身形修长的男子在校长、训导主任等人的欢迎下，带著一股气势走进芭乐校园，主任好奇是哪个来头不小的学生，居然出动校长亲迎？校长向主任解释这是他们学校的财神爷，新转来终极一班的学生王亚瑟，他老爸就是赫赫有名的老大，学校的体育馆「土龙馆」就是靠他的捐款才得以兴建，所以对王亚瑟，请采取「爱的教育」。主任听得一愣一愣的，在接亚瑟进校後，校长几经盘算决定召开临时家长会，请终极一班的家长出席，最近课桌椅和其他教具的损坏率实在太高了，这笔钱非得让家长们认捐不可，训导主任一听校长有此想法连忙附和，忙著去联络准备。
此时终极一班内正洋溢著一股腥风血雨的兴奋……（听说有个厉害的转学生要来…他就是土龙帮的太子爷「王亚瑟」，是西区高校圈中响叮当的传奇人物，他一来大东的位置可能不保了）班上的老大汪大东还趴在桌上睡觉，完全不视宝三正精彩的讲述著亚瑟王的光荣历史，煞姐认为就算亚瑟王再怎麼厉害也敌不过大东，只有大东是永远的老大！宝三则是暗自希望亚瑟王这股新势力能够扳倒大东，那麼说不定他又有重新做回老大的机会…
大辣担心的是两年前大东遭七大高中围剿暗算，亚瑟王是否参与其中？若是如此大东肯定要利用此机会报仇！大东睡眼惺忪的醒来，踢了大辣一脚，不准他动动将报仇打架挂在嘴边，更何况他才不认识什麼亚瑟王，听这名字就好像是中古世纪的人…就在这时亚瑟王进入教室，他和大东四目相交眼神充满王不见王的气势，亚
瑟王眯起双眼与汪大东争锋相对（其实是因深度近视看不清楚位置在哪），亚瑟王缓缓的走到空位上，当大家把目光都注意在王亚瑟与汪大东的同时，丁小雨背著书包悄悄的跟了进来，他很快的找到空位低头坐了下来。煞姐还有她的跟班琳达正在讨论大东和亚瑟是否会对决时，一转头居然看到小雨，不由眉头一蹙，（ㄟ你哪里来的啊，小朋友你走错学校了！），小雨沉默的不理会周遭的同学。
宝三眉头微蹙的盯著小雨看，会转到这终极一班的人，各个都有辉煌的纪录，难道他就是那个传说中…宝三想到这里心头又是一惊，他决定在今天就要证实自己的忆测。
上课钟声响起，蹬蹬蹬的高跟鞋声由远而近传来，终极一班内的鼓噪声在大东一个眼神的制止下瞬间地肃静，大东整理了一下自己的服装仪容，麻辣女导师田欣修长的双腿随即映入众人眼帘，紧接著就看到她纤细的蛮腰和呼之欲出的胸部。亚瑟王睨了汪大东一眼，看他两眼专注的直视著导师，就知道他完全臣服在这女人之下，唉，像这样轻易就被美色诱惑的人，哪有资格做老大，看来这个终极一班老大的位置很快就要换人了！
（没错，老大就要换人了！）前来参加终极一班家长会的家长们各个大有来头，聚在一起随时都会演变为黑道火拼的画面，他们不时的打量著对方，并竞相比赛捐款建设芭乐校园，好让他们的子女能够顺利取得高中文凭，特别捐款顺利的取得，钱校长笑得乐不可支，但古老师对於学校里存在著这麼一个上不了台面的班级，仍然相当不以为然，这也是因为她知道训导主任将终极一班视为眼中钉，说什麼她也要帮自己喜欢的人拔除这个肉中刺，如此一来那麼讨人厌的狐狸精田欣自然也会被扫地出门，如果真是这样的话她的Hero训导主任就非她莫属！课堂上的亚瑟王不停地观察著大东与老师之间的互动，他不由暗笑，外界的传言果然是真的，汪大东根本是个有色无脑之徒，他哪里知道田欣会让大东心服口服是有原因的，（这又要回溯到两年前汪大东面对七大高中的挑战，自封为无敌之王的汪大东首次吃下败仗，被打的浑身是伤的他不敢回家而流落街头，当时遇到了田欣挺身相助，帮他向家里和学校圆谎，七天七夜不眠不休的照顾他，直到大东的伤势痊愈，这七天的相处是大东第一次感受到女人的温柔，从此对这个美丽又天真的老师种下情愫。当然这些天的相处也让田欣更加了解大东，知道他其实是个孝顺的孩子，为了不让爸妈担心，大东打架时最痛恨别人打他脸…田欣深为大东这个窝心的举动而感动，大东却不免觉得这个老师是不是哪里有问题，我怕爸妈知道我在外面打架是因为要是被爸妈知道了，老爸老妈不止要他告解忏悔，更可怕的是他难逃老妈的制裁，要是被她拖著去做志工，那他还要不要混下去？！），就因为田欣和大东之间有了这个秘密，大东对班导的态度有了一百八十度大转变，凡是大东老大所信服的人，所有的人都要跟著遵从。
好不容易结束课程，田欣特别向同学们介绍这学期新转来的转学生王亚瑟和小雨，她再三叮嘱大家绝对要和平相处。但是这些话听在汪大东与王亚瑟的耳里，就像是耳边风一般，果然如同学们所预料，一下课两人就因细故而摃上，大东和亚瑟王的争斗眼看是无可避免，谁是新的老大在这场决斗中就要诞生了！
训导主任从宝三那里得知此讯，他表面痛狠暴力，但私下却也期待这场好戏，同时打算利用他们在校滋事的理由，一举将两人退学。
亚瑟王的侍从来电，表示车子已在校门口恭候，亚瑟王向来不喜欢他老爸派保镳跟在他身边，尤其他此刻还有要事要办，亚瑟王打发保镳离开，他要一对一的和大东来场男人的争斗！
不料王亚瑟父亲的座车中了仇家的埋伏，顿时枪声大作，两个小弟护著大哥急忙逃窜，然而在寡不敌众的情形下，亚瑟王的父亲因惊吓过度被一口才嚥下去麻糬噎住，顿时喘不过气，他唯一想到的是要保镳力保亚瑟王的安全。
亚瑟王还不知道他的父亲出事了，他和大东相约在学校後方的体育馆决斗，煞姐、大辣以及许多仰慕大东的女生站在大东身边，等著看大东痛宰亚瑟王，但这时班上也有些同学耳闻亚瑟王的背景，决定拥护这股新势力，宝三就是最好的典型。双方人马对峙，谁都没有说话，四周安静的彷佛听到身旁围观者紧张的心跳声，但这时小雨也来到体育馆，不为了什麼，（他只是问了一句：「音乐教室在哪？」），得到答案後显得事不关己的离开…
这时候训导主任、田欣以及古老师都听到了这个消息，众人急忙从办公室赶来想阻止这场争斗…
就在两人一触即发之际，从音乐教室传来优雅的钢琴声悠扬美妙的琴声，让所有在场的人如沐春风般的彼此相互微笑，大东和亚瑟王两人火暴的眼神也顿时柔和了下来，赶来的老师们也各个愣住，尤其田欣还感动的流下泪来，大东和亚瑟王慢慢收起格斗的姿态，大东以爸妈在家等他吃饭为由急忙离开，亚瑟王也拨弄著自己的头发，担心发型弄乱了，他也酷酷地表示他的band 的团员在等他，至於这场决斗那就下次再约了！
两人就这样离开了芭乐校园，那些想等著看好戏的学生纷纷作鸟兽散。亚瑟王离开学校没多远就遇到负伤前来的家臣，亚瑟王这才知道父亲中了埋伏，他死命也要冲去见父亲一面，家臣拼了命的拦住他，要保护亚瑟王到安全的地方，两人正在拉扯之际，仇家已挡住他们的去路，这个人叫黑狗，他原是亚瑟王父亲的左右手，没想到居然吃里扒外最後还暗算亚瑟王的父亲，仇人见面份外眼红，黑狗知道亚瑟王不是个好惹的对手，所以带了一帮兄弟前来，亚瑟王根本不看在眼里决定与他们一决生死！
双方一阵激战，亚瑟王和他的家臣全被摆平，独剩负伤的亚瑟王退进一死巷中，正在危机之际，有一黑影挡在亚瑟王面前，亚瑟王误以为是黑狗的爪牙，两眼定睛一看这才发现眼前的人竟然是汪大东！大东朝著亚瑟王嘿嘿一笑，「没想到你只有三脚猫的功夫！连这群智障你都打不赢！」，亚瑟王冷冷地看著大东，「你来得正好，我连你一起扁！」，大东伸手从背後拿出一个炒菜锅就当作武器！亚瑟王以为大东要朝他开扁，没想到大东却越过他的头「当」的一声打得黑狗眼冒金星，亚瑟王万万没想到大东竟然会想救他，更令他惊讶的是黑狗一群人被大东用一把平底锅打的落荒而逃！此时亚瑟王心理已经明白，大东的确是无敌的，两年前若不是七大高手暗算他，大东根本不可能吃下败仗，而且如今的大东他的身手比以前更为厉害了！亚瑟王疑惑的是，刚在学校的时候大东还想找他单挑，如今又为什麼反过来救他？但他不了解大东就是一个爱抱打不平之人，身为终极一班的老大怎麼可能坐视同学被欺负不管！当然让他出手的唯一条件就是承认他是唯一的老大！
（自大狂！亚瑟王这样说汪大东，自恋狂，大东反骂亚瑟王不愿意承认他才是老大的事实，两人就这样你一言我一句的，突然王亚瑟对汪大东说：你喜欢老师对不对？汪大东像是被说中心事般，顿时无语…嘿嘿！放心吧！看在你救我的份上，我是不会跟任何人说的，自大狂。）
两人原本边说边笑，亚瑟王还在拨弄他的头发突然间他却静默了下来，大东看见了亚瑟王脸上的泪水，他先是愣了一下，而後搂住亚瑟王的肩膀，「嘿，虽然你没了爸爸，但你多了一个兄弟！」
夕阳馀晖下好一幅兄弟情深的画面，就在这时亚瑟王的手机响起，原来是土龙帮帮主来电，他没事啦，刚刚会被误以为挂了，完全是因为被麻糬嚥住…。亚瑟王闻讯眼泪一抹，急忙和大东分开，两人又斗起嘴来。
亚瑟王为报恩而请大东吃冰，却不知亚瑟王家的宿仇杀手已扑至，此时，被团团围住的大东和亚瑟王因自恃身手矫健，完全不把来人放在眼内，大东、亚瑟王正准备大打出手之际，突然发现全身乏力，直到出卖亚瑟王父亲的黑狗出现，大东才知道他这个史上最强的老大面临出道以来最大的危机~~他中毒了，不过对方打手可是不会手软，对著心有馀力不足的大东、亚瑟王猛K… 恰巧路经此地的小雨，看到大东与亚瑟王已被扁得像猪头，虽然对方人多势众，却依然鼓起勇气挺身而出，自大的黑狗不屑地拍拍小雨的头：「小鬼，可不要交错朋友，回去好好念书吧！」阻止了其他人动手，可是，怎麼也没料到惊人的事实，就在黑狗这群得意极了的恶徒要离开之时发生了，「不要拍我头！」是由小雨发出来的，黑狗不屑的又拍了小雨头一下，「拍你头，算是客气的了…」他话没说完，人像被某种重物击中一般飞了出去，是小雨的左拳…看著倒下的众人，小雨冷冷地说了句，「我最讨厌暴力！」
大东和亚瑟王醒来後，两人都佩服自己竟然能在中毒四肢无力的状况下，摆平了这麼多人，全然不知是完全如置身事外的小雨出手所致的结果，而後证实是小雨救了他们两人，两人再也不敢轻忽小雨，於是大东、亚瑟王、小雨这三个个性大异其趣的三人竟成莫逆之交，一起为考上大学而努力… …